方針
当社グループは、HIS Group Purpose "「心躍る」を解き放つ"を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。
当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、法令・定款・社内規程に基づき、株主からの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針や重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を実効的に監督し、原則として毎月１回開催しております。変化の激しい経営環境下において、公正・透明かつ迅速果断な意思決定を実現するため、監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化し、各役員が権限規定等に基づき適正かつ機動的に職務を遂行する体制を構築しています。取締役会では、単なる業務の管理監督にとどまらず、中期経営計画のローリングやサステナビリティ推進など、中長期的な視点に立った戦略的な議論を重視しています。また、主要なグループ会社の業績やリスク管理状況についても定期的に報告を受け、グループ全体のガバナンス強化と内部統制の実効性向上に取り組んでいます。これらの審議内容や決定事項は適切に記録・管理し、法令や金融商品取引所の規則に従い、株主・投資家の皆様との建設的な対話に資する情報の適時開示に努めています。
監査等委員会
議論・意見交換された主な議題
・監査等委員でない社外取締役との意見交換会
・会計監査人からの監査報告および意見・情報交換会
・グループ監査役等連絡会における情報交換
・コンプライアンスの問題に係る調査・監査
内部監査部
ガバナンス統括本部
諮問委員会（人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会、リスク・コンプライアンス委員会）
人事・指名委員会は、取締役・監査役・執行役員・関係子会社取締役候補者の選任案や方針の審議および提案等、報酬委員会は、取締役・執行役員・関係子会社取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議および提案等を担っています。また、投資委員会は、投資方針および個別の投資案件に対する経営戦略との適合性や投資回収の妥当性についての多角的な視点からの審議・提言等、資金調達・運用委員会は、財務健全性の維持に向けた機動的な資金調達手法の検討および審議
等を担っています。そしてリスク・コンプライアンス委員会は、グループガバナンスを支えるリスク管理やコンプライアンスの推進を担っています。
それぞれの委員会における審議と答申を経て、取締役会に決議事項として付議され、審議されます。
サステナビリティ推進委員会
取締役会・各委員会の構成、前期の開催回数および出席回数
※2 リスク・コンプライアンス委員会は2025年4月（第3回開催）より課題別委員会から諮問委員会へ位置付けを変更しております。 期中の委員構成変更の為、委員により開催回数が異なります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 人事・指名委員会 | 報酬委員会 | 投資委員会 | 資金調達・運用委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 開催回数・出席回数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役会長 | 矢田 素史 | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
取 14/14
投 11/11 人 6/6 資 5/5 報 10/10 リ 8/8
|
| 代表取締役社長 | 澤田 秀太 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
取 14/14
人 6/6 報 10/10 リ 5/5
|
| 取締役 | 山野邉 淳 | 〇 | 〇 | 〇 |
取 14/14
投 11/11 リ 8/8
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| 取締役 | 五味 睦 | 〇 | 〇 | 〇 |
取 14/14 リ 8/8 |
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| 取締役 | 岩間 雄二 | 〇 | 〇 | 〇 |
ー
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| 取締役 | 澤田 秀雄 |
〇 |
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|
ー |
| 社外取締役 | 大和田 順子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
取 14/14
投 11/11 人 6/6 報 10/10 |
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| 社外取締役 | 松本 高一 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ー | ||
| 取締役 監査等委員 | 関田 園子 | 〇 | 〇 | 取 14/14 資 5/5 |
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| 社外取締役 監査等委員 | 金子 寛人 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
取 13/14 投 11/11 人 6/6 資 5/5 報 10/10 |
| 社外取締役 監査等委員 | 香川 進吾 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
取 14/14 人 6/6 報 10/10 |
取締役会の実効性評価
HIS取締役会は、年1回、取締役会の機能向上、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
評価プロセス
| 対象者 | 全取締役会メンバー 監査等委員でない取締役８名（うち社外２名）監査等委員である取締役３名（うち社外２名）合計11名 |
|---|---|
| 評価方法 | 無記名方式によるアンケートおよび集計を外部機関にて実施 |
| 実施期間 |
アンケート回答期間（2025年9月）集計結果を踏まえた議論・評価（2025年11月）
|
| 質問概要 |
取締役会の構成／取締役会の運営／取締役会の議論／取締役会のモニタリング機能／社外取締役のパフォーマンス／取締役に対する支援体制／トレーニング／株主（投資家）との対話／自身の取り組み／諮問委員会の運営／総括 |
| 回答状況 |
全対象者回答済み |
評価結果から定めた重点課題
FY2025の重点課題と主な改善点・反省点
- グループ全体のリスク管理・ガバナンス体制について、取締役会での継続的な議論と監督の強化
リスク管理・ガバナンス体制の強化を重視し、特に雇用調整助成金等の不正受給および不適正受給に係る協議（特別調査委員会による調査状況の報告、原因究明・再発防止策定）について、多くの時間、議論がなされました。リスク・コンプライアンス委員会規則の改訂、子会社ガバナンス検討委員会の時限的設置など、コーポレートガバナンスの枠組み強化を進めています。 - 取締役の多様性と専門性の向上へ向けた方針と実行計画の策定
近年の事業領域の拡大、デジタル化の進展、ならびに人財ポートフォリオの多様化に対応するため、取締役のスキルマトリックス改訂方針等において合意がなされましたが、取締役会の実効性向上のため、多様性、特に専門性の偏りを無くし、攻守バランスの取れた経営体制の構築については引き続き議論・検討の必要があると認識しております。 - 事業ポートフォリオの再構築を含めたグループ全体の中長期的な戦略に関する議論の活性化
事業の再構築と基盤強化に向け、事業戦略においては、ホテル事業等の成長領域への開発投資、ベンチャー企業やファンドへの出資の決定がなされた一方、経営資源の最適化を図る事業整理を進める議論も行われました。 - サステナビリティなど非財務情報においての定量的な目標設定と実効性の強化
私たちは人権尊重を経営の根幹と位置づけており、2024年12月に「HISグループ人権方針」を取締役会決議を経て、策定しました。当社グループ役員・従業員への周知と浸透を図り、サプライチェーン全体での人権デューデリジェンスの基盤確立に取り組んでおります。また、気候変動への対応として、中長期的なCO₂排出量削減目標を設定し、持続可能な社会の実現に向けたコミットメントを明確化しました。今後も、取締役会において、定期的な進捗モニタリングを重ねること、実効性の向上を図っています。
今後取り組むべき課題
- 株価、収益力、資本効率を強く意識した中長期的な戦略に関する議論の活性化
- グループ全体のリスク管理とガバナンス体制について取締役会での継続的な議論と監督の強化
- 経営戦略と統合されるサステナビリティ推進議論の充実と目標達成への実効性向上
- 取締役の専門性と多様性の向上のための方針と実行計画の策定
経営体制の選定プロセスと人財基準
サクセッション・プロセス
AIやテクノロジーを駆使した攻めの戦略をスピード感を持って実行する一方、ガバナンスの徹底とリスク管理を強化することで、経営の健全性と機動力を両立させた新時代のグループ経営を強力に推進してまいります。
最高経営責任者（CEO）候補者および取締役候補者に求める人財要件 "3つの力"
①基軸力
「ビジョン・理念を次世代につなぐ力」
100年続く企業を目指し、自身の志高く、短期、中期、長期の経営ビジョンを掲げ、その実現に向けて経営を執行し、創業から脈々と受け継がれてきた理念をもとに、次世代につなぐ経営執行ができる人財
②構想力
「社会の進歩に寄与した企業経営・戦略を構想する力」タイトル
グローバルな視野をもち、社会の進歩に寄与し、人類の創造的発展と世界平和に貢献できる企業戦略を構想し、経営を主導できる人財
③実現力
「人財を大切にして、戦略構想を実現する力」
企業活動を通じて生み出す価値創造の源泉は「人財」であり、⼀人ひとりの「挑戦心」を育み、強みや多様な個性を最大限に引き出し、次世代を担う後継者を育成し、経営者として人から慕われ、自分を律し、公正・公明・誠実さを行動で発揮し、戦略構想を実現し続ける人財
役員報酬
2025年８月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
決定方針の内容
報酬の算出方法と報酬決定に関わる規定
HISの役員の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役（監査等委員を除く）への配分は、報酬委員会の答申を得たのち、取締役会において、また、各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員の協議により、それぞれ決定しております。算定方法の決定に関する方針は、取締役会および監査等委員の協議により定められた報酬の内規に基づいており、報酬体系・報酬決定の基準・標準報酬額などに関する定めをおいております。
報酬方針
公平性の高い、競争力のある報酬制度であること
- 国籍・性別を問わず、職責と成果に基づき、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系および報酬水準
企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
- 業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成
報酬構成比率
| 基本報酬 | 役員賞与 | 株式報酬 | ||
|---|---|---|---|---|
| 報酬種類 | 基本月額報酬 | 業績連動報酬 | ストック・オプション | 譲渡制限付株式報酬 |
| 報酬構成比 | 40％～48％ | 32％～40％ | 5％～9％ | 11％～15％ |
| 支給時期 | 毎月 | 年1回 | 中期経営計画終了時 | 各役員の退任時 |
| 業績連動の有無 | 固定 | 業績連動 | 業績連動 | 非業績連動 |
基本月額報酬
業績連動報酬
| 業績指標 | 財務指標：連結当期純利益、配当性向 非財務指標：働きがい指数 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| フォーミュラ (算定方法) |
業績連動報酬総額＝〔連結当期純利益〕×（〔連結当期純利益係数〕＋〔配当性向係数〕＋〔働きがい係数〕） 個人支給額＝〔業績連動報酬総額〕÷（〔常勤取締役役位係数合計〕×〔役位係数〕） 重要な特別損益を計上した場合はそれを加味して算出する場合がある。
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| 評価の対象範囲 | 連結子会社 |
- 非財務指標である働きがい係数は、対象事業年度に実施する社員満足度調査による働きがい指数を用いる。
- 各指標には特定の係数を乗じて報酬額を算出しているが、当社の中長期的な成長戦略や事業規模の拡大、収益構造の変化等に応じて、より実態に即した報酬制度とするため、これらの係数を将来的に見直すことがある。