ガバナンスへの取り組み
コーポレート・ガバナンス体制
取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況および主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。各取締役においては、取締役会規程、業務分掌規程および職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行しております。取締役会における重要事項は、適切に保持、記録、および管理し、法令もしくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、会社が株主や投資家の適切な判断に有用であると判断した場合に、適切な開示を行うように努めております。監査等委員会においては、代表取締役等との間で意見交換会を定期的に開催し、会計監査人からも定期的に報告を受けております。また、内部監査部では、監査等委員会と緊密な連携を図り、必要に応じ、監査等委員会の指示を受けて内部監査を実施し、結果を監査等委員会に報告する体制を整備しております。
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会での審議内容
取締役会では、取締役会規程に基づき、法定事項に加え、四半期決算の承認、執行体制、財務施策、投資およびM&A案件の審議等を実施しています。また、各取締役から管掌領域の定期報告、および各グループ会社代表より業績報告・今後の事業計画についても報告を受けています。
FY2023においては、コロナ禍からの回復期を迎え、黒字化達成に向けての事業戦略および、2023年12月に発表したFY2024-2026中期経営計画策定にあたり、旅行業を主軸とした「コア領域の変革」とポートフォリオ再構築に向けた「新規領域への挑戦」を3ヵ年方針とし、経営計画について重点的に審議いたしました。
なお、取締役会での審議をより活性化するため、独立社外取締役4名に対し、直接的もしくは監査等委員会専任スタッフ、経営企画本部が情報交換の場を設け、客観的な認識共有と提言強化のための相互確認を推進しております。
諮問委員会
取締役会には、4つの委員会が諮問委員会として附属しています。
取締役と執行役員の人事関連は人事・指名委員会、取締役と執行役員の報酬は報酬委員会、投資に係る案件は投資委員会、重要な資金調達または運用などについては資金調達・運用委員会、それぞれの委員会において社外取締役を含めた委員による審議を重ねた後に、取締役会の決議事項または報告事項として付議され、審議されます。取締役会では、各委員会の答申を尊重し、議案を決議しております。
また、諮問委員会における独立社外取締役の構成比など、各委員会の客観性と独立性を強化する方向性での検討も進めております。
取締役会の実効性評価
年一回、記名式アンケートにより各取締役による自己評価を実施し、結果を取締役会にて分析・検討し、改善に繋げています。
▼FY2023における主な改善点
・HIS Group Philosophyが多言語対応し、グループ全体に広く浸透しつつある
・リスク・コンプライアンス委員会が定期的に開催されるようになり、ガバナンス強化に繋がった
▼今後取り組むべき課題
・取締役の多様性(性別、国籍等)向上へ向けた方針と実行計画の策定
・中期経営計画の進捗管理と、事業ポートフォリオの再構築へ向けての審議
・サステナビリティなど非財務情報においての定量的な目標も含めた審議
役員報酬
役員報酬の決定方針
2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
[報酬の算出方法と報酬決定に関わる規定]
[報酬方針]
・国籍・性別を問わず、職責と成果に基づき、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系および報酬水準
●企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成
当社取締役(監査等委員を除く)の報酬体系
報酬の種類 | 目的・概要 | |
---|---|---|
固定 | a. 基本月額報酬 | 取締役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給。 |
変動 | b. 業績連動報酬 (経常利益に連動) |
過去10期間(連結会計年度)のうち、上位3年間の経常利益の平均値を基準数値とし、原則、当期の経常利益額から上記の基準数値を差し引いた額の7%相当額を支給額とする。ただし、業績動向に応じて、上記の7%に±1~2%の調整を加えて算出。 ・具体的な支給額は、事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて基準額の0%~200%の範囲内で決定。 ・各事業年度終了後に一括して支給。 |
c. ストック・オプション | 中長期的な企業価値向上を目標とした報酬であり株式報酬型ストック・オプション制度に基づいて設計(総額は株主総会にてご承認いただいた年額(年額100百万円以内)の範囲内で支給)。 | |
d. 譲渡制限付株式報酬 |
取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役および社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的(総額は株主総会にてご承認いただいた報酬限度額年額(年額100百万円以内)の範囲内で支給)。 ・基準額は、月額報酬 × 役位別倍率で算出 |
※FY2023は世界的な新型コロナウイルスの蔓延により、業績に大きな影響を受けているため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、上記の報酬構成比に拠らず報酬委員会にて審議し、取締役会において審議・決定しております。
報酬構成比率
基本報酬 | 役員賞与 | 株式報酬 | ||
---|---|---|---|---|
報酬種類 | a. 基本月額報酬 | b. 業績連動報酬 | c. ストック・オプション | d. 譲渡制限付株式報酬 |
業績連動の有無 | 固定 | 業績連動 | 業績連動 | 非業績連動 |
支給時期 | 毎月 | 年1回 | 中期経営計画終了時 | 各役員の退任時 |
報酬構成比 | 40%~48% | 32%~40% | 5%~9% | 11%~15% |
コンプライアンス・リスクマネジメント
コンプライアンス基本方針 「正々堂々」
常に変化する社会の潮流にアンテナを張り、社会の潮目を理解しながら「バランスと倫理観」を持って正々堂々と行動すること。HISグループがステークホルダーの皆様から信頼され続けるために、この基本方針を貫き、一人ひとりがHISグループの顔であるという意識を持って実践します。
コンプライアンス体制 〜組織と運営〜
リスク・コンプライアンス体制
▼リスク・コンプライアンス委員会
HISグループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。当委員会は四半期ごとに開催され、コンプライアンスに関するHISグループ各社からの報告、情報共有、議論を実施しています。
▼リスク管理室
リスク管理室は、リスク・コンプライアンス委員会の事務局としての役割を担います。HISグループ全体のリスクに関する情報を収集し、リスク・コンプライアンス委員会に共有します。発生しうるリスクの洗い出し・分析・評価・対応に係る管理体制の整備や、リスクの顕在化を未然に防止するために関係各署と連携して活動します。また、HISグループ各社において選出されたリスク・コンプライアンス責任者と連携し、各社にコンプライアンスの徹底を促します。
内部通報制度
あらゆるリスクを早期に発見し対策を講じることを目的として、各種相談・通報窓口を設け、コンプライアンスや業務環境に関わることなど、幅広い内容に対応しています。社内窓口のほか、専門機関に委託した外部窓口を設けるとともに、相談・通報したことを理由に不利益な扱いを受けないよう、関係者の守秘義務を徹底し、関連情報を厳重に管理しています。それらにより利用者が相談・通報しやすい環境を整え、自浄作用を高めています。
FY2023 コンプライアンス推進活動
活動内容 | 実績 | 実施者 | 手段 |
---|---|---|---|
リスク・コンプライアンス委員会 | 4回 | 委員会委員 | 対面形式(一部オンライン) |
コンプライアンス研修 | 4回 | リスク管理室 | 動画視聴・eラーニング |
リスク・コンプライアンス報告共有 | 12回 | リスク管理室 | リスト提出・委員会報告 |
コンプライアンス意識調査 | 1回 | リスク管理室 | アンケート方式 |
内部通報制度利用促進 | 12回 | リスク管理室 | ニュースレター配信 |
事業等のリスク
HISグループのリスクを洗い出した主な項目は下記の通りです。予防策を実施するための体制を整備し、定期的なリスク管理の確認、見直しを行うことにより、リスクの低減と未然防止に取り組みます。
また、グループ全体のリスク管理の観点から、子会社・関連会社からの即時報告および定期的な報告を実施しています。
b. 市場の変化
c. 技術革新への対応
d. 提供するサービスの安全管理・品質管理
e. システム・設備の障害などによるサービスの中断・品質低下
f. 人材の育成・確保
g. 気候変動・環境規制
h. ガバナンス
i. 経理・財務
株主・投資家との対話
株主・投資家との対話に対する考え方
株主の皆様や投資家の皆様等(以下、「株主等」といいます)との建設的な対話が、HISの中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に資すると考えております。HIS Group Philosophy、HISグループの事業環境、経営陣、経営方針、事業施策等に対する理解を深めていただくとともに、株主等の視点によるHISへの評価を知り、提言が得られる良い機会であると捉えています。
HISは、このような機会を、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立てるようにと考え、株主等との建設的な対話を促進するために、以下基本方針を定めております。
(2)株主等との対話全般はIR室が担当し、代表取締役社長がこれを統括しています。株主等からの要望や対話の主題等を踏まえ、合理的な範囲で経営陣も対話に臨みます。
(3)IR室は、株主等との円滑な対話を促進するため、関連部署と定期的なミーティングを実施し情報を共有する等、有機的な連携を図るとともに、各事業セグメント会社とも適宜情報交換を実施いたします。
(4)株主等との建設的な対話は、株主総会および決算説明会のほか、個別面談およびIRフェアへの参加、施設見学会などを通じて、中長期的な視点による株主等の関心事項に基づいて実施し、当社の経営活動や事業運営に対する株主等の理解促進に努めています。
(5)株主等との対話から得た意見・要望・懸念等については、経営陣および取締役会に適時報告し、経営活動や事業運営に活かしていきます。
(6)株主等との対話では、未公表の重要事実を開示しません。
以上を基本方針として、体制を整備しながら取り組んでまいります。
FY2023 主な活動
IRカレンダー
対象 | イベント | 実績 | 対応者 | 開催方法・テーマ |
---|---|---|---|---|
株主 | 株主総会 | 2024年1月 | 代表取締役社長 ほか |
対面形式 |
個人投資家 | 日興 WEB IR (主催:SMBC日興証券㈱) |
1回 | 代表取締役社長 | WEB |
機関投資家・アナリスト (国内・海外) |
決算説明会 | 4回 | 代表取締役社長 ほか |
ハイブリッド型開催 会場・オンラインにて対話型の質疑応答 |
社長スモールミーティング | 3回 | 代表取締役社長 | 決算・中期経営計画 | |
海外IR | 1回 | 代表取締役社長 | 対面形式 決算 |
|
個別ミーティング | 179件 228社 | 代表取締役社長 IR担当 |
オンラインもしくは 対面での対話 |
|
施設見学会 | 1回 | 担当役員 | HISグループ理解促進のため各種施設見学を実施 (開催実績)変なホテル東京 浅草田原町 |
株主・投資家との対話の経営へのフィードバックと対応
機関投資家・アナリストとの個別ミーティングでの質疑およびコメントの内容を月次で、経営層および関連部署へ共有しているほか、証券会社発行のアナリストレポートについても発行の都度、共有を行っております。また、機関投資家・アナリストの方からのヒアリングポイントを参考に、決算説明会資料のアップデートをはじめ、開示情報の拡充、統合報告書の記載内容の充実を図っております。
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