CORPORATE GOVERNANCE コーポレート・ガバナンス

ガバナンスへの取り組み

【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】

HISグループは、マテリアリティに「ガバナンス強化」を掲げ、HIS Group Philosophyに基づき、ステークホルダーの皆様から信頼され、選ばれ続ける企業を目指しています。
また、従業員一人ひとりが行動憲章に則り、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況および主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。各取締役においては、取締役会規程、業務分掌規程および職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行しております。取締役会における重要事項は、適切に保持、記録、および管理し、法令もしくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、会社が株主や投資家の適切な判断に有用であると判断した場合に、適切な開示を行うように努めております。監査等委員会においては、代表取締役等との間で意見交換会を定期的に開催し、会計監査人からも定期的に報告を受けております。また、内部監査部では、監査等委員会と緊密な連携を図り、必要に応じ、監査等委員会の指示を受けて内部監査を実施し、結果を監査等委員会に報告する体制を整備しております。

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2024年1月31日更新）

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会での審議内容

取締役会では、取締役会規程に基づき、法定事項に加え、四半期決算の承認、執行体制、財務施策、投資およびM&A案件の審議等を実施しています。また、各取締役から管掌領域の定期報告、および各グループ会社代表より業績報告・今後の事業計画についても報告を受けています。
FY2023においては、コロナ禍からの回復期を迎え、黒字化達成に向けての事業戦略および、2023年12月に発表したFY2024-2026中期経営計画策定にあたり、旅行業を主軸とした「コア領域の変革」とポートフォリオ再構築に向けた「新規領域への挑戦」を3ヵ年方針とし、経営計画について重点的に審議いたしました。
なお、取締役会での審議をより活性化するため、独立社外取締役4名に対し、直接的もしくは監査等委員会専任スタッフ、経営企画本部が情報交換の場を設け、客観的な認識共有と提言強化のための相互確認を推進しております。

諮問委員会

取締役会には、4つの委員会が諮問委員会として附属しています。
取締役と執行役員の人事関連は人事・指名委員会、取締役と執行役員の報酬は報酬委員会、投資に係る案件は投資委員会、重要な資金調達または運用などについては資金調達・運用委員会、それぞれの委員会において社外取締役を含めた委員による審議を重ねた後に、取締役会の決議事項または報告事項として付議され、審議されます。取締役会では、各委員会の答申を尊重し、議案を決議しております。
また、諮問委員会における独立社外取締役の構成比など、各委員会の客観性と独立性を強化する方向性での検討も進めております。

取締役会の実効性評価

年一回、記名式アンケートにより各取締役による自己評価を実施し、結果を取締役会にて分析・検討し、改善に繋げています。

▼FY2023における主な改善点

▼今後取り組むべき課題

役員報酬

役員報酬の決定方針
2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

［報酬の算出方法と報酬決定に関わる規定］

［報酬方針］

当社取締役（監査等委員を除く）の報酬体系

※FY2023は世界的な新型コロナウイルスの蔓延により、業績に大きな影響を受けているため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、上記の報酬構成比に拠らず報酬委員会にて審議し、取締役会において審議・決定しております。

報酬構成比率

コンプライアンス・リスクマネジメント

コンプライアンス基本方針　「正々堂々」

常に変化する社会の潮流にアンテナを張り、社会の潮目を理解しながら「バランスと倫理観」を持って正々堂々と行動すること。HISグループがステークホルダーの皆様から信頼され続けるために、この基本方針を貫き、一人ひとりがHISグループの顔であるという意識を持って実践します

コンプライアンス体制　〜組織と運営〜

リスク・コンプライアンス体制

▼リスク・コンプライアンス委員会
HISグループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。当委員会は四半期ごとに開催され、コンプライアンスに関するHISグループ各社からの報告、情報共有、議論を実施しています。

▼リスク管理室
リスク管理室は、リスク・コンプライアンス委員会の事務局としての役割を担います。HISグループ全体のリスクに関する情報を収集し、リスク・コンプライアンス委員会に共有します。発生しうるリスクの洗い出し・分析・評価・対応に係る管理体制の整備や、リスクの顕在化を未然に防止するために関係各署と連携して活動します。また、HISグループ各社において選出されたリスク・コンプライアンス責任者と連携し、各社にコンプライアンスの徹底を促します。

内部通報制度

あらゆるリスクを早期に発見し対策を講じることを目的として、各種相談・通報窓口を設け、コンプライアンスや業務環境に関わることなど、幅広い内容に対応しています。社内窓口のほか、専門機関に委託した外部窓口を設けるとともに、相談・通報したことを理由に不利益な扱いを受けないよう、関係者の守秘義務を徹底し、関連情報を厳重に管理しています。それらにより利用者が相談・通報しやすい環境を整え、自浄作用を高めています。

FY2023 コンプライアンス推進活動

事業等のリスク

HISグループのリスクを洗い出した主な項目は下記の通りです。予防策を実施するための体制を整備し、定期的なリスク管理の確認、見直しを行うことにより、リスクの低減と未然防止に取り組みます。
また、グループ全体のリスク管理の観点から、子会社・関連会社からの即時報告および定期的な報告を実施しています。

株主・投資家との対話

株主・投資家との対話に対する考え方

株主の皆様や投資家の皆様等（以下、「株主等」といいます）との建設的な対話が、HISの中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に資すると考えております。HIS Group Philosophy、HISグループの事業環境、経営陣、経営方針、事業施策等に対する理解を深めていただくとともに、株主等の視点によるHISへの評価を知り、提言が得られる良い機会であると捉えています。

FY2023 主な活動

IRカレンダー

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株主・投資家との対話の経営へのフィードバックと対応

機関投資家・アナリストとの個別ミーティングでの質疑およびコメントの内容を月次で、経営層および関連部署へ共有しているほか、証券会社発行のアナリストレポートについても発行の都度、共有を行っております。また、機関投資家・アナリストの方からのヒアリングポイントを参考に、決算説明会資料のアップデートをはじめ、開示情報の拡充、統合報告書の記載内容の充実を図っております。